Fusión de Sociedades

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19 de junio de 2019

Entendemos por fusión, aquella modificación estructural consistente en la transmisión, en bloque y a título universal, del patrimonio de una o varias sociedades a otra preexistente o a una de nueva creación, suponiendo la extinción (sin liquidación) de la sociedad absorbida en el primer caso o de las dos en el segundo caso.

Se puede establecer una triple diferenciación en torno a las clases de fusiones existentes:

En un primer lugar, podemos hacer referencia a la fusión por constitución de nueva sociedad. Aquella vía por la que dos o más sociedades fusionan sus patrimonios a efectos de formar una nueva sociedad que adquirirá por sucesión universal (es decir, en un único acto) tanto sus derechos, obligaciones, activos y pasivos.

En segundo lugar, la fusión por absorción. Aquella en la que una sociedad es absorbida por otra prexistente. Esta segunda sociedad, de forma análoga al caso anterior, incorporará a su balance el patrimonio de la sociedad o sociedades absorbidas.

Por último, aunque formalmente no se trate de una forma de fusión, debemos hacer referencia a las fusiones impropias. Aquellas operaciones de concentración empresarial que no siguen el procedimiento marcado por la ley. El resultado obtenido es análogo al previsto en la ley, pero no gozará de los efectos típicos de la misma como la transmisión universal del patrimonio.

Una nota característica de todas ellas, es el traspaso de socios, pues esta sucesión universal no es gratuita. A estos efectos, la fusión supone la aportación, de acciones o participaciones de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, a los socios de la sociedad extinguida y en su caso, el pago de una compensación adicional en metálico según lo pactado.

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